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各镇（民族乡）人民政府，市直有关单位：
现将《连州市国有资产和产权转让管理实施意见》印发给你们，请认真贯彻执行。执行过程中遇到的问题，请迳向市财政局反映。
二○○八年三月二十九日
连州市国有资产和产权转让管理实施意见
为规范我市国有资产和产权转让行为，加强国有资产和产权交易的监督管理，防止国有资产流失，根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、国务院办公厅《转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号），以及省人民政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范行为的通知》（粤府〔2003〕75号）的有关规定，结合我市实际，现就国有资产和产权转让监督管理提出如下实施意见：
一、范围和原则
（一）本意见适用国有单位的资产管理或产权转让行为。包括国有企业因实施改革转制而发生的资产或产权转让。其中国有资产，包括行政事业单位、国有和国有控股企业各类固定资产、流动资产和无形资产等。
国有产权，是指市政府及政府部门以各种形式投入非金融性企业形成的权益、国有及国有控股非金融性企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的其他企业国有权益。金融类企业和上市公司国有股权转让另行按照国家和省有关规定执行。
（二）国有资产、产权转让应坚持公开、公平、公正的原则，并根据履行出资人职责的要求，由国有资产管理部门或市财政局选择确定的、依法成立的资产拍卖机构、产权交易机构组织实施。国家法律、法规另有规定的，从其规定。
（三）国有资产和产权交易应坚持经济因素、社会因素和企业因素相结合的原则，保证国有资产和产权转让收益的获取。国有和国有控股企业的产权转让，要保证职工安置政策的落实，保证被转让产权企业的稳定，保障国家、企业、职工的合法权益。
（四）企业单位（含企业化管理的事业单位）的国有资产或产权转让行为的管理机关是国有资产管理机构；行政事业单位的国有资产和产权转让行为的管理机关是市财政局。
二、转让底价的确定
（一） 转让企业国有资产或产权，必须依法进行资产评估。资产评估报告需要经过国有资产管理部门备案或核准，以其评估结果作为确定转让底价的主要参考依据。
（二）对企业国有产权的转让，在进行整体资产评估之前，应进行财务审计，审计结果作为企业整体资产评估的基础，评估机构不应对审计结果进行评估前的调整。如评估机构发现审计结果出现重大误差，确实需要调整的，应报国有资产管理部门批准。审计报告需要报同级国有资产管理部门备案。
（三）企业国有资产和产权的转让底价由资产或产权转让单位根据资产评估结果提出，报国有资产管理部门审核，再由国有资产管理部门按审批权限办理。
（四）行政事业单位资产、产权的转让，其转让底价由市财政局参照企业国有资产和产权转让的底价确定办法来确定。
三、转让方及转让条件
（一）国有资产和产权的转让方必须是其资产、产权持有人或授权出资人。
（二）转让的国有资产或产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的，不得转让。被设置为担保物权的资产，其产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。涉及转让方不再拥有控股地位的或者企业国有产权全面退出的，应当提供市国有企业转制审批机构的批准文件。
四、受让方及受让条件
（一）国有资产和产权的受让方包括：
1、在中国境内依法设立的公司、企业以及具有完全民事行为能力的自然人；
2、外国及港澳台地区的公司、企业、自然人或其他经济组织及其在中国境内依法设立的机构；
（二）受让方应具备下列条件：
1、具有良好的财务状况和支付能力；
2、具有良好的商业信誉；
3、受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
4、受让方为外国及我国香港、澳门、台湾地区的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》；
5、法律、法规规定的其他条件。
五、交易方式
（一）国有资产和产权转让可以采用招投标、拍卖、协议转让等交易方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行，并应预先制定和公布所选择方式的交易规则。
（二）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取招投标或拍卖方式组织实施产权交易。
（三）采取拍卖方式转让国有资产和产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
企业的国有资产和产权的拍卖活动应在国有资产管理机构或其授权的产权交易机构监督下公平进行。
行政事业单位资产的拍卖活动应在市财政局或授权的产权交易机构监督下公平进行。
（四）采取招投标方式转让国有资产和产权的，应参照《中华人民共和国招投标法》及有关规定组织实施。为了确保评标的公正性，评标不能由转让方或其代理机构独自承担，应依法组成评标委员会。
（五）评标委员会是负责评标的临时组织，负责依据招标文件规定的评标标准和方法，对所有投标文件进行评审，向国有资产和产权持有单位或其主管部门推荐或确定中标人。
（六）评标委员会的成员构成应根据转让标的单位的具体情况确定，原则上由该项资产和产权转让批准单位代表或国有资产管理机构（市财政局）代表、交易机构代表、产权持有单位代表、转让标的单位代表及有关经济、技术专业人员组成。
评标委员会组成人员必须是单数。经济、技术等方面的专业人员不得少于成员总数的三分之二。
与受让方有利害关系的人不得进入关系项目的评标委员会，已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。
（七）评标标准一般包括价格标准和价格以外的其他标准（非价格标准），转让方可根据实际情况设置价格标和非价格标权重评分标准。价格标的权重一般为70%—90%，非价格标为10%—30%。非价格标准应尽可能客观，规定相应的权重或得分，并在招标文件中列明。
（八）非价格标准主要考虑以下因素：
1、受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模；
2、导致控股权变化的，受让后职工安置和再就业安排方案。
3、经营者或企业员工参与受让的，原经营者或企业员工的贡献；
4、国有资产管理机构、市财政局要求的其他因素。
（九）非价格标准规定的权重或得分应体现以下导向：
1、符合省市有关鼓励政策规定的受让方、以及符合产权转让可行性报告和公司的整体战略规划的受让方应获得较高的权重或得分；
2、受让方的同行业管理经验可以考虑较高的权重或得分。
（十）当国有资产和产权交易价格高于转让底价时，高出部分应扣除土地增值等无形价值和该年度资产保值增值奖励后，可视同国有资产增值，参与资产经营责任制考核。
六、程序
（一）企业国有资产和产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
设立董事会的国有企业的资产和产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
行政事业单位资产、产权转让，应当由领导班子讨论通过。
（二）企业国有资产和产权转让事项经过上述程序审议通过后，报国有资产管理机构批准。
涉及转让方不再拥有控股地位的或者企业国有产权全面退出的，应报市国有企业转制审批机构批准。
行政事业单位资产、产权转让，应报市财政局批准。
（三）获批准的企业国有资产和产权转让，由国有资产管理机构组织进行清产核资，并委托审计、评估等社会中介机构开展相关业务。
行政事业单位的资产、产权转让，由市财政局组织清产核资、财务审计和资产评估。
审计、评估等社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。单位和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
（四）资产评估报告经过国有资产管理机构或市财政局核准或备案后，作为确定国有资产和产权转让价格的参考依据。
在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得国有资产管理机构或市财政局同意后方可继续进行。
（五）企业国有资产和产权转让，由国有资产管理机构选择和确定交易机构。行政事业单位资产的转让，由市财政选择和确定交易机构。
交易机构包括已取得了执业资格的各类拍卖企业、招标企业。
（六）企业国有产权转让必须进入国有资产管理机构认可的产权交易场所进行交易。企业国有产权包括土地、房屋、技术、商誉等特定资产，其整体转让必须统一进入交易场所进行交易。单一的土地、房产、技术交易可以在相应的专业市场进行交易。
企业国有产权交易可以通过交易机构直接进入规定的交易场所，也可以通过交易场所认可的会员单位代理进场交易。
（七）国有资产和产权的转让方应制订详细的转让方案报国有资产管理机构或市财政局审批。
转让方案作为有关机构审计、审批转让行为以及产权转让成交后转让方落实相关事项的重要依据，转让方应重点做好以下工作：
1、转让方应当对国有资产和产权转让行为进行充分论证和深入分析，必要时可以聘请相关专业咨询机构提出资产和产权转让的咨询、论证意见；并提交资产和产权转让的可行性报告。
2、对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定，提出企业职工的劳动关系处理和有关补偿标准意见，经企业职工代表大会讨论通过，并获得企业所在地劳动保障部门审核同意。
3、国有资产和产权转让成交后，转让方应按照国务院办公厅《转发国务院国资委<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（国办发[2003]96号）和国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）（以下简称3号令）的相关规定，做好转让方案各项内容的落实工作。
4、除国家另有规定外，不得在国有资产和产权转让前将有关费用从转让价格中抵扣。
（八）资产转让值超过2万元（评估价）应当由转让方委托交易机构在《清远日报》刊登国有资产转让的基本信息。
产权转让值超过2万元（评估价）应当由转让方委托交易机构在省级报刊上刊登国有资产转让的基本信息，并在省级以上国有资产监督管理机构选择确定的产权交易（中心）网和受委托的产权交易机构网站上同时公告，广泛征集受让方，与拟受让方签定保密协议后，可在网上查询详细信息，并可向转让方提出要求进行调查。
公告期不少于20个工作日，具体公告有效期由转让方根据实际情况决定。
产权转让方应当披露的国有产权转让信息，基本信息应当载明下列内容：
1、转让标的基本情况；
2、转让标的企业的产权构成情况；
3、产权转让行为的内部决策及批准情况；
4、转让标的企业资产评估经核准或备案后的主要财务指标数据以及依据转让方式确定必须公告的转让参考价格；
5、公开征集受让方应当具备的受让条件、受让方式及必要说明。
向拟受让方披露的信息还应载明：涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况以及其他重要事项。
（九）下列情况可以采取协议转让的方式：
1、国有资产和产权进入产权场所挂牌转让，经公开征集只产生一个受让方，并满足受让条件的；
2、国有资产和产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业并经清远市国有资产管理机构批准的。
采取协议转让方式的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本实施意见规定的程序进行。
（十）经公开征集未产生受让方，要降低受让条件的，必须再次公告征集受让方；受让的价格不得低于评估价格的90%，低于评估价格的90%时，应当暂停交易，在获得相关资产、产权转让批准机构同意后方可继续进行。
（十一）成交价格和其它条件确定后，交易双方与其委托的经纪机构在产权交易机构的主持下，按《中华人民共和国合同法》和3号令的有关规定签订产权交易合同，报国资管理机构或市财政局备案。
国有资产和产权转让合同应列明以下内容：
1、转让与受让双方的名称与住所；
2、转让标的的基本情况；
3、转让标的涉及的职工安置方案；
4、转让标的涉及的债权债务处理方案；
5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式、条件；
6、产权交割事项；
7、转让涉及的有关税费负担；
8、合同争议的解决方式；
9、合同各方的违约责任；
10、合同变更和解除的条件；
11、转让和受让双方认为必要的其他条款。
（十二）国有资产和产权转让的全部价款，受让方应当按照转让合同的约定支付。
受让方一般应当在转让合同约定的时间内，一次性支付转让的全部价款。对转让价款数额较大，一次性付清确有困难的，受让方可在取得转让方书面同意和提供与未付款项价值相当的担保财物前提下分期付款。首期付款不得低于转让价款的50%，并在产权转让合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项付款期限不得超过一年，并按一年期银行贷款利率通过受委托的产权交易机构向转让方支付延期付款期间利息。
（十三）企业转让国有资产和产权取得的净收益按照国家和省有关规定办理。
涉及国有划拨土地使用权、由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的收益，分别按国家和省有关规定办理。
行政事业单位转让国有资产和产权取得的收益，按非税收入管理的规定，实行“收支两条线”管理。
（十四）转让企业国有产权致使转让方不再拥用国有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，按规定提留职工安置费或经济补偿金，并认真解决好转让企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，做好留用职工各项社会保险关系的接续工作。
（十五）国有资产或产权转让成交后，转让和受让双方应及时按规定办理相关资产、产权的变更登记。
转让和受让双方应当凭相关的资产、产权管理机构出具的资产产权变更证明材料以及产权交易机构出具的资产、产权交易凭证及交易合同按照国家有关规定，在规定期限内，到国资、工商、税务、国土资源、房产管理、劳动和社会保障、公安、公用事业等有关部门及银行等机构，办理相关资产、产权的权证变更手续。
凡是未经国有资产管理机构批准的企业国有资产转让和未经市财政局批准的行政事业单位资产转让，登记管理机关不予办理资产权证变更登记。
凡是未进产权交易机构转让或未经产权交易机构审核并出具产权交易凭证的国有产权交易，国资管理机构不予办理企业国有产权变更登记。
七、批准
（一）国有资产管理机构负责审批本市的企业国有资产和产权转让。国有产权转让致使国有不再拥有控股地位的，或者国有产权全面退出，应报市国有企业转制审批机构批准。
行政事业单位的资产转让，由市财政局负责审批。
国有资产管理机构和市财政局，在审批国有资产、产权转让事项时，按照广东省财政厅（关于印发《广东省行政事业单位资产核实暂行办法》有通知）（粤财资〔2007〕45号）规定的审批权限，逐级报批。其中：资产价值在1万元以下由国有资产管理机构或市财政局审批；资产价值在1-5万元（含5万元）的，需经主管副市长批准；资产价值在6-10万元（含10万元）的，需报主管副市长审核，经市长批准；资产价值在10万元以上的，需经市长办公室会议审议批准。
（二）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按3号令规定的程序进行，在产权交易机构公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报经省国有资产监督管理机构初审并经省政府同意后，由省国有资产监督管理机构办理核准手续，报国务院国资委批准。其他事项按以下程序办理：
1、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。
2、转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省国有资产监督管理机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等，按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。
3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。
（三）非上市股份有限公司国有股权转让，必须符合国家有关规定，通过产权市场进行转让。
非上市股份有限公司国有产权转让参考价，由国有资产管理机构，根据企业资产评估结果，并考虑产权市场供求状况，同类资产的市场价格，职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素，按省政府办公厅《广东省股份有限公司国有股权转让初审办法》（粤办函〔2001〕557号）的规定办理。
（四）决定或者批准企业国有资产、产权转让行为，应当按3号令第二十八条的要求审查下列材料：
1、转让企业国有资产、产权的有关决议文件；
2、企业国有资产、产权转让方案；
3、转让方和转让标的企业的产权登记证；
4、律师事务所出具的法律意见书；
5、受让方应当具备的基本条件；
6、批准机构要求的其他文件。
（五）发生以下情形，不得将有关国有资产和产权或涉及产权列入转让范围：
1、国家规定禁止转让的；
2、存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；
3、合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；
4、人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的；
5、存在其他不宜转让情形的。
（六）国有资产和产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整转让方案的，应当按规定程序重新报批。
（七）以存量国有资产吸收非国有投资者投资时，国有产权底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。
八、法律责任
（一）在国有资产和产权转让过程中，转让方、转让标的单位和受让方有下列行为之一的，国有资产管理机构或者市财政局等国有产权转让批准机构应当要求转让方终止转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
1、未在本实施意见认可的产权交易机构中进行交易的；
2、转让方、转让标的单位不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让国有资产和产权的；
3、转让方、转让标的单位故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
4、转让方与受让方串通，低价转让国有资产和产权，造成国有资产流失的；
5、产权转让方、转让标的单位未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工工资或其他债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
6、转让方未按规定落实转让标的单位的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；
7、以国有资产或产权作为担保，在转让该国有产权时，未经担保权人同意的；
8、受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及转让合同签订的；
9、受让方在资产、产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
对以上行为中转让方、转让标的单位负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产管理机构或者相关单位按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（二）社会中介机构在国有资产和产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产管理机构或市财政局将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求国有单位不得再委托其进行国有资产和产权转让的相关业务。
（三）产权交易机构在国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产管理机构或市财政局将不再选择其从事国有资产和产权交易的相关业务。
（四）国有资产和产权转让批准机关及其有关人员违反本实施意见，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
九、附则
（一）本实施意见未涉及事项，按国家和省相关规定执行。
（二）本实施意见由国有资产管理机构、市财政局负责解释。
（三）供销、二轻等集体所有制企业的资产、产权转让参照本实施意见执行。
（四）本实施意见自颁布之日起执行。
主题词：财政 国有资产 意见 通知
连州市人民政府办公室 2008年3月29日印发 |
